A leválás intézményét, mint a kiválás egy alesetét a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvénynek (a továbbiakban: Ptk.) a gazdaság versenyképességének növelése érdekében történő törvénymódosításokról szóló 2023. évi XXXIX. törvénnyel való módosítása vezette be. Legfőbb jellegzetessége, hogy a jogelőd jogi személy vagyona egy részéből úgy hozza létre a leválással keletkező jogutódot, hogy annak egyetlen tagja a jogelőd jogi személy lesz.

Leválás, mint a kiválás egyik típusa

Jogi előírások

A Ptk. 3:45. §-a (1a) bekezdésének előírásával a kiválás aleseteként került bevezetésre a Ptk. szétválási szabályai közé a leválás intézménye, mely szerint a kiválás történhet úgy is, hogy a szétváló jogi személy fennmarad, és vagyonának egy részével úgy hozza létre a jogutód jogi személyt, hogy annak egyedüli tagja lesz (azaz nem a jogelőd jogi személy tagjai, hanem maga a jogi személy válik taggá). Leválásnál a szétváló jogi személy tagjai így nem választhatnak a jogutódok - vagyis a leválással keletkező és a továbbműködő (fennmaradó) jogi személy - tagsága között, mivel a leválásnak fogalmi eleme, hogy a leválással keletkező jogi személy egyedüli tagja kizárólag a szétváló jogi személy lehet.

A leválasztott vagyon tekintetében a Ptk. fenntartja az átalakulás valamennyi garanciális hitelezővédelmi jogintézményét (szükség szerinti kötelező könyvvizsgálat, hirdetményi és biztosítéknyújtási eljárás), amellyel kapcsolatos rendelkezések az egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról szóló 2013. évi CLXXVI. tv. (a továbbiakban: Átalakulási tv.) szabályaihoz igazodnak. 

Az Átalakulási tv. 18/A. §-ának előírása szerint leválásnál a szétváló jogi személy valamennyi tagja - amennyiben a leválás végrehajtása esetére tagsági viszonyát nem szünteti meg - a továbbműködő (fennmaradó) jogi személy tagja marad. A fennmaradó jogi személy jegyzett tőkéjének meghatározása során a leválással keletkező jogi személyben lévő részesedését nem lehet figyelembe venni.

A leválásra a kiválás szabályai irányadóak az alábbi eltérésekkel:

- leválás esetén nem kerül sor annak felmérésére, hogy a jogelőd tagjai melyik jogutód tagjaivá kívánnak válni;

- leválással egyidejűleg belépő új tag csak a továbbműködő (fennmaradó) jogi személyhez csatlakozhat;

- jogutód jogi személyben részt venni nem kívánó tag alatt azon tag értendő, aki a leválás esetére a továbbműködő (fennmaradó) jogi személyben tagsági viszonyát megszünteti;

- az Átalakulási tv. előírása szerint a tag az átalakulási terv közlésétől számított harminc napon belül írásban nyilatkozhat arról, ha nem kíván a jogutód jogi személy tagjává válni. Ilyen nyilatkozat hiányában úgy kell tekinteni, hogy a tag a jogutód jogi személy tagjává kíván válni. A tag azonban a jogi személy által pótlólagosan biztosított határidőig, ennek hiányában az átalakulásról véglegesen döntő szavazás megkezdéséig nyilatkozhat úgy, hogy nem kíván a jogutód jogi személy tagjává válni, illetve korábbi nyilatkozatát visszavonhatja. Leválás esetén azzal az eltéréssel kell az előbbi előírást alkalmazni, hogy nyilatkozat elmaradását úgy kell tekinteni, hogy a tag a továbbműködő (fennmaradó) jogi személy tagja kíván maradni; 

- csak azon tagot megillető vagyonhányadot és ennek kiadási módját kell meghatározni, amely tag a leválás esetére tagsági viszonyát megszünteti (a tagsági jogviszonyát megszüntető tagnak a jogi személy saját tőkéje alapján számítottan a szétváló jogi személyben lévő tagi részesedése arányának megfelelő járandóságot ki kell fizetni);

- leválás esetén nem alkalmazható az az előírás, hogy a jogelőd jogi személy tagja akár valamennyi jogutódban tagként vehet részt, akkor is, ha a jogelőd egyszemélyes jogi személy.

A szétválási szerződés, illetve a jogutód jogi személyek létesítő okiratának aláírásától számított nyolc napon belül a szétváló jogi személy köteles a Cégközlönyben közlemény közzétételét kezdeményezni, amelyet két egymást követő lapszámban kell közzétenni.

Leválás esetén a jogelőd továbbműködő jogi személyt, amelyből a leválással keletkező jogi személy kiválik, a szétválás bejegyzésekor a bíróság nem törli a nyilvántartásból.

A…