Végelszámolás során a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (a továbbiakban: Ctv.), a számvitelről szól 2000. évi C. törvény (a továbbiakban: számviteli törvény) és a végelszámolás számviteli feladatairól szóló 72/2006. (IV. 3.) Korm. rendelet (a továbbiakban: kormányrendelet) előírásait együttesen kell figyelembe venni.

A végelszámolás megindítása előtt mérlegelendő kérdések

A végelszámolás megindítása a cég legfőbb szervének (közgyűlés, taggyűlés, stb.) elhatározása alapján történhet.  Amennyiben a tulajdonosok végelszámolással kívánják a céget megszűntetni, a végelszámolás megindítása előtt célszerű a tulajdonosoknak mérlegelni, hogy a cég a kötelezettségeit várhatóan tudja-e egyáltalán teljesíteni. A kötelezettségeknél nemcsak a végelszámolás megindításakor a könyvekben szereplő kötelezettségeket kell figyelembe venni, hanem előzetesen azt is indokolt felmérni, hogy a végelszámolás időszaka alatt, a jövőben milyen kötelezettségek fognak felmerülni (ideértve a végelszámolás befejezésekor fizetendő adókat is). Előfordulhat, hogy a végelszámolás megindításkor meglévő kötelezettségekre ugyan megvan az eszközfedezet, de a végelszámolás időszaka alatt felmerülő kötelezettségekre már nincs meg. Ez esetben a cég nem tud végelszámolással megszűnni. 

Tulajdonosokkal szembeni kötelezettségek

Fontos hangsúlyozni, hogy végelszámolással történő megszűnés esetén minden tartozást rendezni kell, így többek között a tulajdonosok felé fennálló tartozásokat is. A gyakorlatban rendszeresen visszatérő probléma, hogy a tulajdonosok végelszámolással szeretnék a céget megszűntetni, miközben a cégnek a tulajdonossal szemben van kötelezettsége (jóváhagyott és ki nem fizetett osztalék, tulajdonosi kölcsön, szállítói tartozások, stb.) Ezek a kötelezettségek a cég könyveiben szerepelnek, így a tulajdonos is hitelezőnek minősül. Ha a cég végelszámolás során nem tudja a hitelezőkkel szembeni kötelezettségeit teljesíteni – és ebbe a tulajdonossal szembeni kötelezettségek is beletartoznak –, akkor nem tud végelszámolással megszűnni. Ebben az esetben a cég felszámolási eljárás keretében szüntethető meg. Amennyiben a cégnek olyan kötelezettségei vannak a tulajdonossal szemben, amelyekre nincs vagyoni fedezet – ugyanakkor a tulajdonosok nem felszámolási eljárással kívánják megszüntetni a céget – akkor a végelszámolás megindítása előtt indokolt megvizsgálni, hogy a tulajdonossal szembeni kötelezettségek hogyan kerülhetnek rendezésre, kivezetésre. 

Ahhoz, hogy a cég könyveiből a tulajdonossal szembeni kötelezettség kikerüljön, az egyik megoldás, hogy a tulajdonos a céggel szembeni követelését elengedi. Az elengedett kötelezettséget a cégnél egyéb bevételként elszámolva a kötelezettség megszűnik. Ezt a lehetőséget azoknál a cégeknél érdemes elsősorban mérlegelni, ahol a cég tulajdonosa jogi személy. Ezen lehetőség mérlegelésénél azt is figyelembe kell venni, hogy a cégnél az elengedett kötelezettség bevételként elszámolt összege nem csökkenti a társasági adó alapját, így a cégnél társasági adófizetési kötelezettsége is keletkezhet (erre a társasági adófizetési kötelezettségre is kell pénzügyi fedezet). Az elengedett osztalékkötelezettséget az eredménytartalék javára kell elszámolni, így ennek társasági adóalapra nincs hatása. Ha a cég tulajdonosa magánszemély és ő engedi el a követelését, akkor a cégnél az elengedett kötelezettség bevételként elszámolt összege után még ajándékozási illetéket is meg kell fizetni (kivéve ebben az esetben is az osztalék tartozás elengedését). 

Adókötelezettségek

A végelszámolás megindításakor azt is mérlegelni kell, hogy bizonyos kötelezettségeket csak pénzben lehet teljesíteni (pl. adók). Ha a pénzben teljesítendő kötelezettségekre a végelszámolás megindításakor nincs meg a pénzügyi fedezet, akkor azt is fel kell mérni, hogy a pénzt a jövőben hogyan, milyen jogcímen tudja a cég biztosítani (pl. eszközök értékesítése a végelszámolás alatt, vagy a tulajdonos biztosítja valamilyen jogcímen a pénzt, stb.).

A pénzügyi fedezet kalkulálásakor számolni kell a végelszámolás befejezéséhez kapcsolóan felmerülő adófizetési kötelezettségekkel is, melyek jellemzően az alábbiak lehetnek. 

Mivel a cég megszűnik, a végelszámolást lezáró beszámoló időbeli elhatárolásokat nem tartalmazhat, ezeket fel kell oldani, melyek a társasági adóalapra is hatással lehetnek. Ezen túlmenően a végelszámolás zárlati teendői keretében az eszközöket a kormányrendelet előírása alapján piaci értékre át kell értékelni. Ha ez az átértékelés eredménye nyereség, és ezáltal a társasági adóalap is pozitív lesz, akkor befejezéshez kapcsolódóan társasági adófizetési kötelezettség fog keletkezni, melyre a pénzügyi fedezetet biztosítani kell. Amennyiben a végelszámolás befejezésekor a végelszámolás alatt álló cég eszközei között olyan eszközök is vannak, amelyek után az áfa törvény szerint az előzetesen felszámított áfát levonták, akkor a tulajdonosoknak történő eszközkiadáskor áfa fizetési kötelezettség is keletkezik. 

A végelszámolás befejezésekor még a következő adózási szabályokra is tekintettel kell lenni. A természetben és pénzben kiadott vagyonnal kapcsolatosan a magánszemélyt a vállalkozásból kivont jövedelem után adó terheli, amelyet a cégnek kell megállapítania, bevallania és befizetnie, melyre szintén pénzügyi fedezetet kell biztosítani. 

Ezeket az adófizetési kötelezettségeket a könyvviteli zárlat keretében el kell számolni, be kell vallani, és meg kell fizetni. Ha a tulajdonosok részére az eszközök nem a vagyonfelosztási javaslat alapján, hanem még a végelszámolás befejezése előtt – végelszámolás időszaka alatt – kerülnek „kiadásra”, erre az értékesítésre vonatkozó szabályokat kell megfelelően alkalmazni. Amennyiben ilyenkor a tulajdonosok az értékesítésből adódó tartozásukat kifizetik, akkor a végelszámolás befejezésekor a cég alapvetően pénzeszközökkel rendelkezik, így a vagyonfelosztási javaslatba pénzeszköz kerül (ebben az esetben például az adótartozásoknak is adott a pénzügyi fedezete).

Összefoglalva: a tulajdonos csak akkor döntsön a cég végelszámolással történő megszűntetéséről, ha a végelszámolás indításakor ismert kötelezettségekre és a végelszámolás során felmerülő jövőbeni kötelezettségekre az eszközfedezet - adókra pénzben, egyéb tartozásokra pénzben vagy egyéb eszközben - biztosított. 

Milyen nappal kezdődjön a végelszámolás?

A végelszámolás indításával a számviteli törvény előírása alapján új üzleti év kezdődik, ezért a végelszámolás megindításánál azt is célszerű mérlegelni, hogy az üzleti évek száma lehetőleg ne szaporodjon. Így például, ha a cég üzleti éve a naptári évvel egyezett meg, akkor a végelszámolást célszerű – feltéve, ha a tulajdonosoknak is megfelel – január 1-jével indítani, mert ebben az esetben a normál üzletmenetet lezáró beszámoló mérlegfordulónapja december 31-e lesz, mely napra vonatkozóan a cégnek egyébként is beszámolót kellene készíteni.

Amennyiben a tulajdonosoknak nem felel meg az üzleti év első napjával indítani a végelszámolást és év közben történik a végelszámolás indítása, akkor valamelyik hónap elsejével célszerű indítani a végelszámolást azért, hogy teljes hónapokkal lehessen a tört üzleti évet lezárni (ezáltal egyszerűbb jóval lesz a kapcsolódó számviteli elszámolás).

A végelszámolás megkezdésekor azt is kell mérlegelni, hogy a normál üzleti évet gyorsan – 30 napon belül – kell lezárni, így nagyobb méretű cégnél a zárásra előkészületeket kell tenni ahhoz, hogy ezzel a határidővel a beszámoló el tudjon készülni. 

Számviteli feladatok a végelszámolás megindításakor

A végelszámolás speciális számviteli feladatait a kormányrendelet tartalmazza.

A végelszámolásra kerülő vállalkozás vezető tisztségviselője a végelszámolás kezdő időpontját megelőző nappal – mint mérlegfordulónappal – a normál üzletmenet üzleti évéről tevékenységét lezáró beszámolót készít a számviteli törvénynek, illetve a vonatkozó számviteli kormányrendeletnek az adott gazdálkodóra vonatkozó előírásai szerint. 

A tevékenységet lezáró beszámolót a végelszámolás kezdő időpontjától számított 30 napon belül kell elkészíteni és a jóváhagyásra jogosult testülettel elfogadtatni, azt – kötelező könyvvizsgálat esetén – a független könyvvizsgálói jelentéssel együtt legkésőbb a 30. napon a végelszámoló részére át kell adni. A tevékenységet lezáró beszámolóval egyidejűleg üzleti jelentést nem kell készíteni. A tevékenységet lezáró beszámolót – kötelező könyvvizsgálat esetén – a független könyvvizsgálói jelentéssel együtt, valamint az adózott eredmény felhasználására vonatkozó határozatot a végelszámolás kezdő időpontjától számított 30 napon belül letétbe kell helyezni és közzé kell tenni.

Számviteli feladatok a végelszámolás időszaka alatt (korrigált nyitómérleg készítése)

Míg a tevékenységet lezáró beszámoló elkészítése a társaság vezető tisztségviselőjének a kötelezettsége, addig a végelszámolási nyitómérleg és a korrigált nyitómérleg elkészítése a végelszámoló feladata. A két számviteli kimutatás adatai adott esetben eltérhetnek egymástól. A végelszámolási nyitó mérleg nem beszámoló, hanem a végelszámolás megkezdésekor fennálló vagyoni helyzetet rögzíti, míg a korrigált nyitómérleg a nyitómérleghez képest történő változásokat mutatja (bejelentett követelések felvétele, ha nem szerepeltek a nyitó leltárban, többlet céltartalék képzés, értékvesztés, terven felüli értékcsökkenés elszámolása, stb.). Az előzőekben részletezett okok miatt a kormányrendelet tartalmazza a tevékenységet lezáró beszámoló, a végelszámolási nyitómérleg és a korrigált nyitómérleg készítési kötelezettséget, függetlenül attól, hogy a Ctv. nem írja elő a végelszámolási nyitómérleg és korrigált nyitómérleg elkészítését.

Így a kormányrendelet előírása alapján a végelszámoló a tevékenységet lezáró beszámoló mérlege (az azt alátámasztó leltár) alapján végelszámolási nyitó mérleget (nyitó leltárt) készít. A végelszámolás alatt álló vállalkozás könyvviteli nyilvántartásait a végelszámolási nyitó mérleg (nyitó leltár) adatai alapján nyitja meg, az eszközök és azok forrásai változását érintő gazdasági eseményeket a számviteli törvény, illetve a kormányrendelet könyvvezetésre, bizonylatolásra vonatkozó előírásai szerint számolja el. A végelszámoló a végelszámolási nyitó mérleg (nyitó leltár) adatait a hitelezők igénybejelentése, valamint a vagyoni helyzet felmérése alapján – szükség szerint – korrigálja. Ennek során dönthet a végelszámolási nyitó mérlegben (nyitó leltárban) nem szereplő követelések, illetve kötelezettségek felvételéről, továbbá értékhelyesbítés és értékelési tartalék, időbeli elhatárolás, értékvesztés, terven felüli értékcsökkenés, céltartalék elszámolásáról, a korábban ilyen címen elszámolt összegek módosításáról. A végelszámoló ezekről az eltérésekről (korrekciókról) tételes (eszközönkénti-forrásonkénti részletezésben) jegyzéket készít. [Meg kell azonban jegyezni, ha a végelszámoló a tevékenységet lezáró beszámoló adatait elfogadja, akkor korrigált nyitó mérleg nem készül.]

A végelszámoló által készített korrigált végelszámolási nyitó mérleg:

• első oszlopa a végelszámolási nyitó mérleg adatait,
• második oszlopa a végelszámoló által megállapított eltéréseket,
• harmadik oszlopa pedig az első és második oszlop összevont adatát tartalmazza.

A korrigált végelszámolási nyitó mérlegben az eltérések együttes adózás előtti eredményt érintő összegéből

• az adózott eredmény sorba kell beállítani a számított (kalkulált) társasági adóval   csökkentett részt, míg
• a számított (kalkulált) társasági adó összegét a kötelezettségek között kell kimutatni.

Az eltérésekkel a megnyitott könyvviteli nyilvántartások adatait kell módosítani, a módosításokat az értékhelyesbítés és az értékelési tartalék összegét érintő tételek kivételével a megfelelő eredményszámlával szemben kell elszámolni. A korrigált végelszámolási nyitó mérleg készítésekor a könyvviteli nyilvántartásokat nem szabad lezárni (üzleti év ugyanis nem zárul), illetve társasági adóbevallást sem kell készíteni. 

A végelszámolónak a korrigált végelszámolási nyitó mérleget a végelszámolási nyitó mérleg elkészítését követően legfeljebb 75 napon belül kell elkészítenie és azt a vállalkozás legfőbb szerve elé terjesztenie. A korrigált végelszámolási nyitó mérleg a végelszámoló döntésének megfelelő értéken tartalmazza a végelszámolásra átvett vállalkozás eszközeit és kötelezettségeit, a végelszámolás kezdő időpontjában meglévő vagyonát. A végelszámolási korrigált nyitómérleget azonban nem kell letétbe helyezni, közzétenni.

Számviteli feladatok a végelszámolás időszaka alatt (beszámolók készítése)

A végelszámolás időszaka alatt a végelszámoló 12 hónaponként beszámolót köteles készíteni, ha a végelszámolás 12 hónap alatt nem fejeződik be (ez azt is jelenti, hogy ilyenkor a végelszámolás alatt több üzleti évről kell beszámolót készíteni).

A végelszámoló a végelszámolás első üzleti évéről olyan beszámolót köteles készíteni, amelynek

- mérlege külön-külön oszlopban tartalmazza a végelszámolási nyitó mérleg adatait, illetve korrekció esetén a korrigált végelszámolási nyitó mérleg adatait, valamint az üzleti év záró adatait;

- eredménykimutatása az előző üzleti év adatai mellett külön-külön oszlopban tartalmazza a végelszámoló által megállapított korrekciók eredményre gyakorolt hatását, a tárgyévi tevékenység bevételeit, költségeit, ráfordításait, valamint ezek összevont adatait (a tárgyévi üzleti év adatait).

A végelszámolás időszaka alatt készített beszámolóban is a jelentős összegű hibákkal összefüggő, az előző üzleti év(ek)vel kapcsolatos módosításokat külön oszlopban kell bemutatni. A végelszámolás időszaka alatt készített beszámolóval egyidejűleg üzleti jelentést nem kell készíteni.

A végelszámolás időszaka alatt készített (a jóváhagyásra jogosult testület által elfogadott) beszámolót – kötelező könyvvizsgálat esetén a könyvvizsgálói jelentéssel együtt – a végelszámolási időszak üzleti éve mérlegfordulónapját követő ötödik hónap utolsó napjáig kell letétbe helyezni és közzétenni.

A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény előírásai alapján a beszámoló elfogadásakor lehet osztalékról dönteni. Mivel a tulajdonosok a vagyont (a saját tőkét) csak a végelszámolás befejezését, a cég törlését követően kaphatják meg, ezért a jegyzett tőke, a tőketartalék, az eredménytartalék és a lekötött tartalék fedezetét jelentő eszközökhöz csak ekkor juthatnak hozzá. Ugyanakkor, ha a vállalkozásnak van szabad eredménytartaléka, akkor a végelszámolás időszaka alatti üzleti év(ek)ről készülő beszámoló(k) elfogadásakor lehet osztalékról dönteni, így ilyen jogcímen a tulajdonos(ok) már végelszámolás időszaka alatt részben hozzájuthatnak a vagyon egy részéhez.

Az…